渤海汽车系统股份有限公司关于 子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的 提示性公告

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●公司于2025年3月28日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案。

  渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）和他的下属全资子公司BOHAITrimetAutomotiveHoldingGmbH（以下简称“BTAH”）因受俄乌冲突持续、德国汽车销量没有到达预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH订单和营业收入下降，亏损额不断扩大。

  受当前德国汽车产业不景气影响，由于SchloteHolding子公司提供的机加工占比较高，BTAH无法在短期内找到替代供应商，SchloteHolding子公司申请破产将加剧BTAH的亏损额和流动性压力，导致BTAH出现流动性不足的情形。根据德国破产法相关规定，公司发生流动性不足的情形触发破产条件，需依法申请破产，为减少亏损，维护股东权益，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议同意渤海国际和BTAH申请破产。

  2025年3月28日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案》，本次董事会召开前，公司召开第九届董事会战略委员会2025年第一次会议，对该议案进行了事前审议，都同意并将该议案提交董事会审议。

  经营范围：汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。

  经营范围：业务涉及铝合金驱动部件、发动机部件、传动件及车身结构件制造等，主要客户包括麦格纳、大众汽车集团、戴姆勒、宝马、采埃孚等。

  注：渤海国际为渤海汽车收购BTAH股权所设立的持股型公司，2024年1月至9月财务数据未经审计。

  受俄乌冲突持续、德国汽车销量没有到达预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH订单和营业收入下降，成本费用持续高企，亏损额逐步扩大，尽管公司采取了包括境内外业务及技术协同、调整管理团队、加强质量成本管理、提升运营管理效率等一系列协同和改善措施，但仍无法抵消诸多坏因的影响。

  近日，BTAH收到其长期合作主要机加工供应商的股东SchloteHoldingGmbH的通知，因无法偿还到期银行贷款，SchloteHoldingGmbH申请3个子公司破产，并由当地法院指定了临时破产管理人，SchloteHolding子公司主要为大众、采埃孚和BTAH等提供机加工配套，占BTAH机加工业务的比例约为40%。

  受当前德国汽车产业不景气影响，由于SchloteHolding子公司提供的机加工占比较高，BTAH无法在短期内找到替代供应商，SchloteHolding子公司申请破产将加剧BTAH的亏损额和流动性压力，导致BTAH出现流动性不足的情形。依据德国破产法规的相关规定，公司在发生流动性不足、不能支付或资不抵债等情形时，触发破产条件，需依法申请破产。因此，为减少亏损，维护股东权益，BTAH拟申请破产。

  渤海国际系收购BTAH设立的持股平台，二者之间有紧密关联关系，BTAH申请破产后，渤海国际后续也无法独立经营，拟同时申请破产。

  （一）根据公司会计准则，基于谨慎性原则和非持续经营假设基础计提渤海国际和BTAH的资产减值及负债，预计将在首次业绩预告的基础上减少公司2024年度归属于上市公司股东净利润78,000万元至93,500万元，其中主要计提项目为：资产减值38,000万元至46,000万元，因破产导致没办法履行合同产生的客户违约金30,000万元至37,000万元，员工补偿8,500万元至10,000万元。由于目前审计等工作正在进行中，最终金额将根据经审计的财务报告结果进行确定。

  （二）待BTAH、渤海国际申请破产，并由当地法院指定临时破产管理人后，公司将不再对其拥有控制权，BTAH、渤海国际将不再纳入公司合并报表范围。

  （三）虽然渤海国际和BTAH营业收入占公司的比重较大，但渤海国际和BTAH在2023年和2024年均处于亏损状态，2023年度渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为88.73%，2024年1-9月渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为94.42%。申请破产有利于减少损失、减轻负担，从而有利于公司长期经营和整体良性发展，有利于公司的未来发展和价值提升，符合上市公司股东利益。本次申请破产会对公司2024年财务报表产生重大影响，但从长远看公司解决了影响发展的主要亏损因素，有利于公司的未来发展和价值提升。

  （四）渤海国际和BTAH的资产、业务均在境外，与公司国内的业务、财务相独立，申请破产不会对公司国内主营业务产生重大影响，不会对公司的持续经营产生重大影响。

  六、公司董事、监事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人未来六个月的减持计划

  公司未收到公司控制股权的人、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员计划在未来六个月减持股份的通知。

  鉴于本次破产申请尚需经公司股东大会审议通过、并向德国当地法院提出申请，后续还需履行法院受理、裁决等法定程序，法院是否受理、最终裁决均存在不确定性，最终对公司的影响金额将根据经审计的财务报告结果进行确定。

  根据企业会计准则，基于谨慎性原则和非持续经营假设基础计提渤海国际和BTAH的资产减值及负债，形成超额亏损。在公司丧失对渤海国际和BTAH的控制权后，或将存在超额亏损调整的情形，影响企业未来年度损益，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将维护公司及公司全体股东的合法权益，并按有关法律法规及时履行信息公开披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●业绩预告更正后：公司预计2024年度归属于上市公司股东的纯利润是-118,000万元至-143,000万元。

  ●业绩预告更正后：公司预计2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的纯利润是-119,000万元至-144,100万元。

  渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月25日在上海证券交易所网站（）披露了公司《渤海汽车2024年度业绩预亏公告》（公告编号：2025-002）。因受德国本土长期合作的主要机加工供应商突发向德国当地法院提交破产申请，并由当地法院指定了临时破产管理人的影响，渤海特锐迈特汽车控股有限公司（BOHAITRIMETAutomotiveHoldingGmbH，以下简称“BTAH”）出现流动性不足的情形，对上市公司整体发展构成较大负面影响，根据德国破产法相关规定，触发破产条件。为减少亏损，维护股东权益，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议同意渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）和BTAH申请破产，将对公司2024年财务报表造成较大影响，公司现对该公告补充更正如下：

  经财务部门初步测算，预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-40,000万元到-49,500万元。

  预计2024年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-41,000万元到-50,600万元。

  经财务部门初步测算，公司预计2024年度归属于上市公司股东的纯利润是-118,000万元至-143,000万元。

  预计2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的纯利润是-119,000万元至-144,100万元。

  （四）本次业绩预告数据仅为公司财务部门初步核算的数据，未经会计师事务所审计。

  （一）归属于上市公司股东的净利润：-19,880.64万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润：-21,427.22万元。

  因受俄乌冲突持续、德国汽车销量没有到达预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，公司德国子公司BTAH订单和营业收入下降，亏损额逐步扩大。因受德国本土长期合作的主要机加工供应商突发向德国当地法院提交破产申请，并由当地法院指定了临时破产管理人的影响，BTAH出现流动性不足的情形，对上市公司整体发展构成较大负面影响。根据德国破产法相关规定，触发破产条件，为减少亏损，维护股东权益，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议同意渤海国际和BTAH申请破产（尚需提交公司股东大会审议），详细的细节内容详见公司同日披露的《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的提示性公告》（公告编号：2025-017）。

  鉴于本次破产申请尚需经公司股东大会审议通过、并向德国当地法院提出申请，后续还需履行法院受理、裁决等法定程序，法院是否受理、最终裁决均存在不确定性，最终对公司的影响金额将根据经审计的财务报告结果进行确定。

  根据企业会计准则，基于谨慎性原则和非持续经营假设基础计提渤海国际和BTAH的资产减值及负债，形成超额亏损。在公司丧失对渤海国际和BTAH的控制权后，或将存在超额亏损调整的情形，影响企业未来年度损益，敬请广大投资者注意投资风险。

  以上预告数据仅为财务部门初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  Schlote集团是一家国际化、专业化的金属铸件加工公司，成立于1969年，拥有约1,500名员工，年出售的收益约5亿欧元，主要服务于大众、奥迪、采埃孚等国际知名汽车行业客户。BTAH与Schlote和他的下属企业多年来建立了长期稳定的业务合作伙伴关系，Schlote旗下三家公司一直持续、稳定地向BTAH供货。公司首次业绩预告时Schlote旗下三家企业依然在正常经营并向BTAH稳定供货。近日，Schlote向BTAH发来三家子公司向法院申请破产通知，并由当地法院指定了临时破产管理人，在得知供应商提出破产申请后，公司立即与供应商保持沟通并采取必要的应对措施、与审计机构就此事项可能带来的潜在影响进行充分沟通，并第一时间披露业绩预告更正。BTAH供应商Schlote旗下三家子公司破产对公司系突发、不可预测且不可控事件，公司在首次披露业绩预告时难以预知、预判该等事件的发生，因而也存在客观障碍，难以在首次业绩预告中考虑到该等因素。

  因受德国本土主要机加工供应商突发向德国当地法院提交破产申请并由当地法院指定了临时破产管理人，BTAH出现流动性不足，渤海国际和BTAH申请破产对公司2024年度财务报表造成了较大影响，公司董事会就本次业绩预告更正给投资者带来的影响致以诚挚的歉意，公司未来将持续努力提高业绩预告的及时性和准确性。敬请广大投资者谅解。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  议案1和2于2025年3月31日、议案3于2024年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）进行了公告。

  应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

  （二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

  （三）异地股东能信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月15日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日以现场结合视频的方式召开第九届董事会第八次会议，会议应到董事9名，实到8名，董事朱昱因个人原因缺席,亦未委托另外的董事代为表决。会议由董事长陈更先生主持，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《渤海汽车系统股份有限公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(披露的《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的提示性公告》。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《关于向控制股权的人借款及质押资产暨关联交易的公告》。

  关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军在对本议案进行表决时回避，由非关联董事进行表决。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(披露的《关于全资子公司减少注册资本的公告》。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）拟向控制股权的人北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过首次放款之日起两年。公司向海纳川质押持有的北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）119,474,314股股份。

  ●公司第九届董事会第八次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

  ●过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外，未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

  鉴于公司子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）和渤海特锐迈特汽车控股有限公司（BOHAITRIMETAutomotiveHoldingGmbH，以下简称“BTAH”）拟申请破产，根据渤海汽车的资金需要，公司拟向控制股权的人海纳川申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过自首次放款之日起两年，公司向海纳川质押持有的北汽蓝谷119,474,314股股份，上述借款及质押事项形成关联交易。

  2025年3月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案》，关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军对该事项回避表决，由非关联董事进行表决。

  本次董事会召开前，企业独立董事召开专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事都同意并将该议案提交董事会审议。

  该事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外（详情请参见《渤海汽车2025年日常关联交易预计的公告》公告编号：2024-055），未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

  经营范围：销售汽车配件;投资及投资管理;投资咨询;技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;技术培养和训练;货物进出口、技术进出口、代理进出口;房地产开发;物业管理;园区管理服务;以下项目仅限分公司经营:制造及装配汽车零部件(不含表面处理作业);普通货运。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  鉴于公司子公司渤海国际和BTAH拟申请破产，根据渤海汽车的资金需要，公司拟向控股股东海纳川申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过自首笔放款之日起两年。目前公司持有北汽蓝谷180,470,507股股份，持股票比例为3.24%；公司向海纳川质押持有的119,474,314股北汽蓝谷股份，质押数量占北汽蓝谷总股本的2.14%。

  经营范围：研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设施;汽车装饰;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;物业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  标的情况说明：截至本公告披露日，公司持有的北汽蓝谷股份产权关系清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  鉴于甲方有资金需求，乙方同意向甲方提供借款，并接受甲方以其持有的北汽蓝谷股份作为质押。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律和法规的规定，甲乙双方经友好协商，就质押借款事宜达成如下协议：

  1.借款金额：乙方向甲方提供借款人民币（大写）陆亿元整（小写：￥600,000,000.00元）。

  2.借款期限届满前，甲方如需要续借，应在借款期限届满前10个工作日向乙方提出书面申请，经乙方书面同意后，双方另行签订借款展期协议。

  2.利息支付方式：甲方应按年向乙方支付利息，支付时间为每年末的最后一个工作日结束前。

  1.出质股权数量：甲方以其持有的北汽蓝谷119,474,314股的股票及其派生的权益作为质押；

  3.质押股权的价值：股票价值按公司董事会决议公告日前30个交易日北汽蓝谷的平均股价计算；

  4.股权质押登记：双方同意在本合同签订后5个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理股权质押登记手续。甲方应按照中登公司的要求提供办理质押登记所需的全部文件、资料，并协助乙方完成相关手续。质押登记事项如有变更，双方应及时办理变更登记手续。

  5.股权质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得转让、赠与、质押或以其他方式处分出质股权，也不得对北汽蓝谷的股权结构、经营决策等进行重大调整，以确保出质股权的价值不受损害。

  公司向海纳川借款并提供质押，主要为了能够更好的保证公司获得充足资金增加公司资金流动性，偿还有息负债，防范经营风险，体现了控制股权的人对公司的支持。本次关联交易相关决策程序符合法律和法规及公司章程的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务情况和经营成果产生不良影响。

  过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外（详情请参见《渤海汽车2025年日常关联交易预计的公告》公告编号：2024-055），未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

  独立董事专门会议认为，公司本次以股权质押向海纳川申请借款暨关联交易事项，能够增加公司资金流动性，偿还有息负债，防范经营风险。本次关联交易的相关决策程序符合法律和法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意《关于向控制股权的人借款及质押资产暨关联交易的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司滨州轻量化减少注册资本的议案》。现将详细情况公告如下：

  公司全资子公司海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司（以下简称“滨州轻量化”）注册资本50,000万元，公司拟减少对滨州轻量化出资31,400万元，减资完成后，滨州轻量化注册资本将由50,000万元减少至18,600万元。本次事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

  本次减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会同意本次减资事项，并同意授权管理层按照有关法律法规办理本次减资相关事宜。

  本次董事会召开前，公司召开第九届董事会战略委员会2025年第一次会议，对该议案进行了事前审议，都同意并将该议案提交董事会审议。

  8、营业范围：铝合金轻量化汽车部件(发动机部件、变速器部件、车身结构件、底盘部件、电驱动部件等)研发、制造、销售;以自有资金对实体投资;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培养和训练;货物进出口、技术进出口、代理进出口(备案范围内的进出口业务);房地产开发;厂房租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  本次减资系基于公司战略及经营发展的真实的情况所作出的审慎决定，有利于公司资源的合理配置，逐步优化公司资产结构。本次减资事项不会导致公司合并报表范围发生明显的变化，不会对公司的财务情况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日以现场结合视频的方式召开第九届监事会第四次会议，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席崔雪梅主持，公司部分高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议形成了如下决议：

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(披露的《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的提示性公告》。