湖南崇德科技股份有限公司3 补充法律意见书（六）

  

  湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六） ·湖南启元律师事务所· HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层电线 传线 湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层Tel：8 Fax：9 湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六） 致：湖南崇德科技股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“这次发行上市”或“本次发行及上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人这次发行上市有关事项做法律核查和验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、3-2 《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》以下合称“已出具律师文件”。

  因发行人财务数据等有关事项发生明显的变化，本所对《审核问询函》《第二轮审核问询函》《审核中心意见落实函》中要求发行人律师发表意见的内容做补充核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》有关内容的补充与调整，对于已出具律师文件中未发生明显的变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

  除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。

  本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》之补充性文件，应与已出具律师文件一起使用，如本补充法律意见书与已出具律师文件内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

  3-3 本补充法律意见书仅供发行人为这次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请这次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担对应的法律责任。

  请发行人：（1）说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、和发行人的合作历史、关联关系等。

  （2）结合发行人所在行业及下业市场集中度情况、发行人及主要客户的市场地位、经营情况等，充分论证对主要客户销售占比相比来说较高的原因及合理性，是不是满足行业特点。

  （3）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性。

  （4）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安排，2017年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形。

  （5）说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性，发行人产品在湘电集团中的具体应用情况；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序；结合报告期内经营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开发能力、业绩增长的可持3-7 续性。

  （6）选择合理标准对客户进行分层列示，说明是否存在非法人客户或经销客户。

  回复：一、说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、与发行人的合作历史、关联关系等（一）全部业务前十大客户报告期内，发行人全部业务前十大客户销售情况如下：单位：万元序号2022年度客户名称交易金额销售占比1湘电集团有限公司7,892.5517.54% 2上海电气集团股份有限公司4,018.778.93% 3中国中车集团有限公司3,555.777.90% 4 Siemens AG 2,308.225.13% 5中国东方电气集团有限公司2,186.384.86% 6 Ingersoll Rand 1,650.633.67% 7 TDPS 831.661.85% 8中国船舶重工集团有限公司827.111.84% 9远景能源有限公司813.481.81% 10 Atlas Copco 789.381.75% 合计24,873.9555.27% 序号2021年度客户名称交易金额销售占比1湘电集团有限公司6,940.1316.91% 2中国中车集团有限公司5,528.0213.47% 3上海电气集团股份有限公司3,008.747.33% 4 Siemens AG 1,382.153.37% 3-8 5江麓机电集团有限公司1,367.383.33% 6 Atlas Copco 1,127.322.75% 7 TDPS 1,057.282.58% 8 Ingersoll Rand 1,052.762.56% 9中国东方电气集团有限公司967.912.36% 10华菱控股集团有限公司825.302.01% 合计23,256.9956.67% 序号2020年度客户名称交易金额销售占比1湘电集团有限公司6,395.3819.77% 2中国中车集团有限公司4,556.6614.09% 3 Siemens AG 1,930.605.97% 4上海电气集团股份有限公司1,827.995.65% 5中国东方电气集团有限公司1,000.753.09% 6江麓机电集团有限公司997.793.08% 7 Atlas Copco 931.942.88% 8 TDPS 737.792.28% 9卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司691.892.14% 10华菱控股集团有限公司677.122.09% 合计19,747.8861.06% 3-9 报告期内，前述全部业务销售收入前十大客户的基本情况如下：客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途中国中车集团有限公司2002年7月中国2003年至今自主拜访交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务等2,300,000.0 0 大于5000人国务院国有资产监督管理委员会持股100% 否配套电机湘电集团有限公司1993年12月中国2003年至今自主拜访电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备等107,000.00 大于5000人湖南兴湘投资控股集团有限公司持股88.17%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.43%，湖南发展资产管理集团有限公司持股1.75%，湖南省保障性安居工程投资有限公司持股1.65% 否配套电机上海电气集团股份有限公司2004年3月中国2004年至今自主拜访电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品等1,557,980.9 1 大于5000人上海电气控股集团有限公司持股47.77%，香港中央结算（代理人）有限公司持股18.74%等否配套电机、发电机、汽轮机、燃汽轮机江麓机电集团有限公司2006年12月中国2008年至今自主拜访特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用设备的研发、制造、销售等20,600.00 3000-3999人中国兵器工业集团有限公司持股100% 否配套车辆传动设备Siemens AG 1847年德国2009年至会议推广、其工业自动化、楼宇科技、255,000.00大于-否配套电3-10 客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途今他客户介绍驱动技术、能源、医疗、交通、金融服务、个人及家用产品（万欧元） 5000人机TDPS 1999年印度2015年至今其他客户介绍电机的生产与销售- 大于500人-否配套发电机Ingersoll Rand 1872年美国2020年至今其他客户介绍全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统- - -否配套压缩机华菱控股集团有限公司2010年2月中国2014年至今自主拜访钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售等584,906.80 大于5000人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股79.08%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股9.68%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.79%，湖南发展资产管理集团有限公司持股2.45% 否设备维修更换卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司1998年3月中国2004年至今自主拜访防爆电机、普通电机、特种电机、船用电机、核电用电机、核电用发电机、普通风机、防爆风机、防爆电器33,796.00 2000-2999人卧龙电气驱动集团股份有限公司持股95.84%，国开发展基金有限公司持股4.16% 否配套电机中国东方电气集团有限公司1984年11月中国2012年至今自主拜访水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套504,696.02 大于5000人国务院持股100%否配套汽轮机3-11 客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售等Atlas Copco 1873年瑞典2014年至今会议推广、其他客户介绍开发和制造工业工具、压缩空气设备、建筑与采矿设备、装配系统，并提供相关的服务和设备租赁。

  78,600.00（万瑞典克朗） 大于5000人Investor AB持股16.9%，Alecta Pensionsfrskring持股4.1%，Swedbank Robur fonder持股3.7%等否配套压缩机中国船舶重工集团有限公司1999年6月中国2010年至今自主拜访以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投6,300,000.00 - 中国船舶集团有限公司持股100% 否配套于压缩机、齿轮箱等3-12 客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途资等远景能源有限公司2008年3月中国2022年至今自主拜访1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等16,500.00（万美元） 200-299人ENVISIONENERGY INTERNATIONAL LIMITED持股99.999%，江阴远景企业管理有限公司持股0.001% 否配套于风电齿轮箱综上，发行人与上述全部业务前十大客户合作历史平均达12年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客户的合作具有持续性和稳定性。

  78,600.00（万瑞典克朗） 大于5000人Investor AB持股16.9%，Alecta Pensionsfrskring持股4.1%，Swedbank Robur fonder持股3.7%等否配套压缩机卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司1998年3月中国2004年至今自主拜访防爆电机、普通电机、特种电机、船用电机、核电用电机、核电用发电机、普通风机、防爆风机、防爆电器33,796.00 2000- 2999人卧龙电气驱动集团股份有限公司持股95.84%，国开发展基金有限公司持股4.16% 否配套电机Siemens AG 1847年德国2009年至今会议推广、其工业自动化、楼宇科技、驱动技术、能源、255,000.0 0 大于5000-否配套电机3-16 客户名称成立 时间所属国家合作 历史获客 途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途他客户介绍医疗、交通、金融服务、个人及家用产品（万欧元） 人杭州汽轮动力集团股份有限公司1998年4月中国2013年至今自主拜访汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售等98018.00 1000- 1999人杭州汽轮控股有限公司持股63.64%，GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED持股0.91%等否配套汽轮机中国东方电气集团有限公司1984年11月中国2012年至今自主拜访水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售等504,696.0 2 大于5000人国务院持股100%否配套汽轮机HHI 1946年韩国2017年至今客户主动接洽一家以建筑、造船、汽车行业为主，兼营钢铁、机械、贸易、运输、水泥生产、冶金、金融、电子工业等几十个行业的综合性企业集团- 大于5000人-否配套电机TDPS 1999年印度2015年至今其他客户介绍电机的生产与销售- 大于500人-否配套发电机GE 1892年美国2018年至今自主拜访航空、发电、可再生能源、石油天然气、运输- 大于5000人-否配套水轮机南京高精齿轮集团有限公司2001年8月中国2014年至今自主拜访生产通用、高速、重型齿轮传动设备及工业69,380.00 2000- 2999南京高速齿轮制造有限公司持股100% 否配套齿轮箱3-17 客户名称成立 时间所属国家合作 历史获客 途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途成套设备；港口新型机械设备设计与制造，薄板连铸机制造，新能源设备制造等，工业机电一体化产品、成套设备及相关技术的研究与开发；销售自产产品，并提供相关技术及配套服务；道路普通货物运输。

  人Ingersoll Rand 1872年美国2020年至今其他客户介绍全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统- - -否配套压缩机中国船舶重工集团有限公司1999年6月中国2010年至今自主拜访以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、6,300,000.00 - 中国船舶集团有限公司持股100% 否配套于压缩机、齿轮箱等3-18 客户名称成立 时间所属国家合作 历史获客 途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资等远景能源有限公司2008年3月中国2022年至今自主拜访1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等16,500.00（万美元） 200-299人ENVISIONENERGYINTERNATIONALLIMITED持股99.999%，江阴远景企业管理有限公司持股0.00 1% 否配套于风电齿轮箱综上，发行人与上述自产业务前十大客户合作历史平均达10年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客户的合作具有持续性和稳定性。

  3-19 （三）经销业务前十大客户报告期内，发行人经销业务前十大客户收入及占经销产品主营业务比例情况如下：单位：万元序号2022年度客户名称交易金额销售占比1中国中车集团有限公司3,525.1929.00% 2湘电集团有限公司3,136.6625.80% 3华菱控股集团有限公司604.144.97% 4利欧集团股份有限公司567.194.67% 5上海灏银传动机械有限公司364.973.00% 6株洲联诚集团控股股份有限公司199.321.64% 7湖南南方宇航高精传动有限公司191.961.58% 8长沙锐博特科技有限公司164.151.35% 9长沙佳能通用泵业有限公司157.551.30% 10湖南佳林智能装备有限公司138.751.14% 合计9,049.8974.44% 序号2021年度客户名称交易金额销售占比1中国中车集团有限公司5,490.1940.27% 2湘电集团有限公司1,958.7814.37% 3江麓机电集团有限公司1,367.3810.03% 4华菱控股集团有限公司823.826.04% 5利欧集团股份有限公司589.774.33% 6青岛诚信源物资有限公司229.421.68% 7湖南南方宇航高精传动有限公司206.971.52% 8株洲联诚集团控股股份有限公司155.111.14% 9株洲知了科技有限责任公司152.241.12% 10中国诚通控股集团有限公司108.190.79% 合计11,081.8781.28% 序号2020年度客户名称交易金额销售占比1中国中车集团有限公司4,551.8341.61% 3-20 2湘电集团有限公司1,619.4714.81% 3江麓机电集团有限公司997.799.12% 4华菱控股集团有限公司659.906.03% 5利欧集团股份有限公司232.742.13% 6北京瑞联德信贸易有限公司231.582.12% 7青岛诚信源物资有限公司226.522.07% 8工品库成都供应链管理有限公司170.291.56% 9湖南南方宇航高精传动有限公司132.441.21% 10上海程石工业科技有限公司125.911.15% 合计8,948.4781.81% 3-21 报告期内，前述经销业务前十大客户的基本情况如下：客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途中国中车集团有限公司2002.7中国2003年至今自主拜访交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务等2,300,000.00 大于5000人国务院国有资产监督管理委员会持股100% 否配套电机湘电集团有限公司1993.12中国2003年至今自主拜访电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备等107,000.0 0 大于5000人湖南兴湘投资控股集团有限公司持股88.17%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.43%，湖南发展资产管理集团有限公司持股1.75%，湖南省保障性安居工程投资有限公司持股1.65% 否配套电机江麓机电集团有限公司2006.12中国2008年至今自主拜访特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用设备的研发、制造、销售等20,600.00 3000- 3999人中国兵器工业集团有限公司持股100% 否配套车辆传动装备华菱控股集团有限公司2010.2中国2014年至今自主拜访钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其制品制造\销售等584,906.8 0 大于5000人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股79.08%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股9.68%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.79%，湖南发展资产管理集团有限公司持股2.45% 否设备维修更换利欧集团股份有限公司2001.5中国2014年至今自主拜访成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售675,480.4 2 大于5000人王相荣持股9.44%，王壮利持股7.46%等否配套水泵3-22 客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途湖南南方宇航高精传动有限公司2012.2中国2017年至今自主拜访民用高精传动系统的研发、制造及相关技术咨询服务；军工产品的研发、制造及相关技术咨询服务；经营本企业产品的集成、销售及出口业务；装卸搬运服务；普通货物运输服务。

  79,000.00 200-299人中国航发湖南南方宇航工业有限公司持股100% 否配套风电设备青岛诚信源物资有限公司2004.7中国2018年至今自主拜访批发、零售：金属材料（不含稀贵金属），化工产品（不含危险品），纺织品，日用百货，服装鞋帽，工艺品，模具，机电产品，五金交电，音响设备，通讯器材（不含无线电发射及卫星地面接收设备），办公用品，电脑，电工器材，建筑材料，汽车用品，汽车配件。

  50.00 少于50人王梅持股60%，修学栋持股40% 否配套电机株洲联诚集团控股股份有限公司1992.11中国2013年至今自主拜访铁路机车车辆配件制造；轨道交通装备配件的研发、设计、制造、检测、维修、保养、销售等5,647.37 2000- 2999人株洲联诚集团控股股份有限公司工会委员会持股92.85%，肖勇民持股1.81%，王丽宗持股1.42%，陈子岗持股1.23%，杨炯持股1.20%，常青持股1.19%，龙湘田持股0.31% 否配套电机北京瑞联德信贸易有限公司2006.2中国2012年至今自主拜访销售建材、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电等2,000.00 少于50人陈月高持股51%，王春霞持股49% 否配套机械设备传动装置工品库成都供应链2016.7中国2019年至自主拜访批发、零售：机械设备、通讯设备等2,000.00 少于50人胡兰持股100%否配套电机3-23 客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途管理有限公司今上海程石工业科技有限公司2015.8中国2020年至今自主拜访在工业科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械产品及设备、五金交电、轴承、电机、冶金设备、钢材、仪器仪表、电子产品、像素制品、汽摩配件、化工产品、家用电器、机电设备、装饰材料销售；商务信息咨询。

  100.00 少于50人罗洁持股100%否配套电机中国诚通控股集团有限公司1998.1中国2013年至今自主拜访金属材料、机电产品、化工原料及化工产品、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用等1,130,000.00 大于5000人国务院持股100%否生产线设备检修、维修株洲知了科技有限责任公司2019.1中国2021年至今自主拜访铁路设备的研发；机电设备研发；电子产品研发；教学设备的研究开发；铁路机车车辆配件制造、修理；机械零部件加工等500.00 少于50人龙辉持股60%，黄冠群持股40% 否牵引电机维修上海灏银传动机械有限公司2017年中国2018年至今自主拜访传动机械、机电产品、五金交电、橡胶制品、机械设备及配件的销售，在检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务1,000.00 少于50人王昕持股90.00%，王敏慧持股10.00%否配套电机长沙佳能通用泵业2005年中国2020年至自主拜访泵及真空设备制造；通用零部件、电气机械及器材的制造；机械配件3,000.00 100-199人湖南湘佳智慧流体科技有限公司持股70.00%，皮少否配套水泵3-24 客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途有限公司今加工；高低压成套设备、电气机械设备、通用机械设备、阀门、泵及真空设备销售；电气设备服务；机械配件开发；合同能源管理；机械设备、机电设备的研发；节能技术开发服务、咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口林持股10.00%，赖渺宏持股10.00%，杨宇峰持股10.00% 长沙锐博特科技有限公司2003年5月中国2015年至今自主拜访机器人、医学检验技术、应用软件开发;工业自动控制系统装置、工业机器人、电子和电工机械专用设备、包装专用设备、模具、试验机制造;工业自动化设备、电气设备研发;电气设备系统集成等1,215.00 50-99人李峰持股47.33%，彭晓斌持股47.33%，胡万里持股2.47%，黄金勇持股1.65%，任科持股1.23% 否配套于汽车自动化产线等湖南佳林智能装备有限公司2014年12月中国2016年至今自主拜访工业机器人、具有独立功能专用机械、连续搬运设备、工业自动控制系统装置、电子和电工机械专用设备、包装专用设备、食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备、试验机、教学专用仪器的制造等1,500.00 少于50人颜博持股80%，刘阳持股20% 否配套于汽车自动化产线等综上，发行人与上述经销业务前十大客户合作历史平均达8年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客户的合作具有持续性和稳定性。

  3-25 二、结合发行人所在行业及下业市场集中度情况、发行人及主要客户的市场地位、经营情况等，充分论证对主要客户销售占比相对较高的原因及合理性，是否合乎行业特点（一）发行人所在行业及下业市场集中度情况从滑动轴承工业发展情况来看，近十年来民营企业、私人企业增加，目前行业内企业数量较多、较分散、规模较小、质量、技术水平差别较大，滑动轴承行业集中度较低，未来提升空间较大。

  发行人下游客户主要为能源发电、工业驱动、石油化工及船舶等领域，下游应用主机主要为汽轮机、膨胀机、压缩机、齿轮箱、风机、发电机及发电设备、核主泵等，公司下游主要行业市场集中度情况具体如下：序号下业名称市场集中度情况1工业驱动根据前瞻产业研究院信息，中国工业电机行业第一梯队以西门子、ABB为代表的外资电机品牌生产商为主，上述外资工业电机产品集中应用于起重、冶金、机床等中高端领域；本土企业中规模较大的有卧龙电气、大洋电机、江特电机、德昌电机等。

  2 能源发电核电领域根据前瞻产业研究院的数据，2020年，从在运机组数量、在运装机容量和发电量来看，核电领域两大龙头中国核、中国核电的市场份额达90%以上。

  风电领域根据前瞻产业研究院的数据，2020年，中国风电整机制造商前三名企业市场份额达48%，前十名企业市场份额达91%，主要企业有金风科技、远景能源和明阳智能等。

  水电领域根据前瞻产业研究院的数据，2020年，不论是从水电装机总容量或是水电发电量来看，水电运营市场前六名企业市场份额合计45%以上，按水电装机总容量分析，中国水电行业六大龙头企业市场份额达45.96%，按照水电发电量分析，中国水电行业六大龙头企业市场份额达53.9%，主要企业有长江电力、大唐集团、华电集团和华能集团等。

  火电领域根据产业信息网数据，2020年，六家上市企业火电发电量占全国火电发电总量的21.65%，主要企业有中国神华、国投电力、华能集团、浙能电力、大唐集团和国电电力等。

  3石油化工2020年，行业两大龙头中国石油、中国石化的市场份额占全行业的比重高达36.46%，前七名企业销售收入总额约占全行业的50%。

  4船舶根据前瞻产业研究院的数据，近年来，我国船舶制造行业的市场集中度持续提高。

  2020年，造船完工量前10家企业占全国总量的70.6%、新接船舶订单前10家企业占全国总量的74.2%、手持船舶订单前10家企业占全国总量的68%，新接订单向优势企业集中趋势明显，主要企业有中国船舶、中国重工、中船防务和江龙船艇等。

  数据来源：国家能源局、前瞻产业研究院、产业信息网由上表可知，公司下业集中度较高。

  3-26 （二）发行人及主要客户的市场地位、经营情况等1、发行人的市场地位及经营情况报告期内，发行人主要从事动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动轴承及相关产品等的销售。

  经过近二十年的发展，发行人已在动压油膜滑动轴承细分领域形成了较为完善的自主知识产权体系和行业覆盖全面的产品系列，是国内同行业中技术能力较为领先、产品品种较为齐全、产品应用领域较为高端的企业。

  根据前瞻产业研究院的报告，2020年发行人动压油膜滑动轴承销售收入在国内企业中排名第一，在国内动压油膜滑动轴承市场的占有率约为5.57%。

  报告期内，发行人动压油膜滑动轴承销售收入分别为18,202.57万元、23,348.64万元及27,727.58万元。

  2019年至2022年6月，同行业上市公司申科股份动压油膜滑动轴承销售收入分别为7,279.91万元、8,625.63万元、11,668.66万元及4,650.17万元。

  2、主要客户市场地位及经营情况发行人主要客户为上海电气、湘电集团、东方电气、中国中车、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司、杭州汽轮动力集团股份有限公司、南京高精齿轮集团有限公司等国内行业标杆企业、大型国有企业集团及Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSBAG、Sulzer等国际知名企业，单个客户采购需求大，市场整体集中度较高。

  报告期内各期，发行人前五大客户合计6家，其市场地位和经营情况如下：3-27 序号单位名称成立年份注册资本（万元） 营业收入（亿元） 市场地位 2022年度2021年度2020年度1 湘电集团有限公司1993年107,000.00未披露未披露未披露我国电工行业的大型骨干企业、国务院确立的国家重大技术装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业。

  2 中国中车集团有限公司2002年2,300,000.00 1,414.71 2,384.292,399.70 全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位。

  3 上海电气集团股份有限公司2004年1,557,980.91 1,176.23 1,313.881,372.85 中国最大的综合性装备制造企业集团之一，大型综合性高端装备制造企业，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大板块，形成了比较完整的工业自动化和工业装备系统。

  4 Siemens AG 1847年255,000（万欧元） 173.90（亿欧元） 150.94（亿欧元） 163.89（亿欧元） 活跃于全球几乎所有国家的技术集团，专注于流程和制造行业的自动化和数字化领域、楼宇和分布式能源系统的智能基础设施、铁路和公路的智能移动解决方案以及医疗技术和数字医疗服务。

  5 中国东方电气集团有限公司1984年504,696.02 416.95 492.64381.72 国家重大技术装备国产化基地，拥有国家级企业技术中心，是全球最大的发电设备制造和电站工程总承包企业集团之一，属国务院国资委监管企业。

  6 江麓机电集团有限公司2006年20,600.00 未披露 未披露未披露我国军用特种车辆、军用特种车辆中轻型综合传动装置、数字化电气电控装置的研制生产基地。

  注1：上述客户的营业收入数据来源于公开披露信息；注2：因财政年度差异，上述Siemens AG的2022年财务数据为2021年10月-2022年9月；中国中车集团有限公司、中国东方电气集团有限公司尚未披露2022年度财务数据，相关数据为2022年1-9月财务数据。

  发行人的主要客户业务范围覆盖工业驱动、能源发电、石油化工及船舶等领域上市公司，经营规模较大，行业地位较为突出。

  3-28 （三）发行人对主要客户销售占比相对较高的原因及合理性，是否符合行业特点1、发行人对主要客户销售占比较高是下游客户自身的经营特点所决定的一方面，发行人的主营产品为轴承，其下游是能源发电、工业驱动、石油化工及船舶等领域的重大设备主机厂商。

  一台重大设备、高精设备如重型燃气轮机，所需的零部件成千上万，且单个零部件相对整机而言价值较低，因此，对于整机厂商而言，选择少数几家优质、稳定的零部件供应商更具有经济性和高效性，符合下游客户对零部件的采购模式。

  另一方面，部分轴承产品，尤其是以可倾瓦滑动轴承为代表的动压油膜滑动轴承组件产品，其生产厂家除国际品牌如Waukesha、Miba、Kingsbury、Michell外，国内具备成熟技术且品质稳定的供应商较少，整机厂商对该类相对稀缺但对整机的安全运行起关键作用的零部件的选择性相对较小，加之发行人的产品较国际同行的同类产品的性价比更高，产品交期更短，因此，主机厂商对发行人集中采购是其基于自身经营特点进行综合选择所致，符合主机厂商的零部件采购逻辑。

  此外，发行人为SKF湖南地区滚动轴承经销商，该类产品客户主要为湖南地区的湘电集团、中国中车、江麓电机、华菱控股等客户，滚动轴承销售区域的集中亦会导致发行人客户集中度相对较高。

  2、发行人对主要客户销售占比较高是发行人受限于其有限产能所致报告期内，发行人产能相对紧张，加上发行人产品具备定制化生产的特点，产品生产周期相对较长，报告期内发行人产品处于供不应求的情形。

  报告期内，发行人当期新签订单数量及金额基本情况如下：单位：个、万元项目2022年度/年末2021年度/年末2020年度/年末当期新签订单数量7,760 7,7207,061 当期新签订单金额47,572.26 44,616.5434,082.15 3-29 在手订单数量1,877 3,1913,780 在手订单金额19,984.61 16,244.7311,197.87 注：当期新签订单指实际合同签订日期当年的订单；在手订单指报告期各期末尚未执行的以及尚未执行完毕的订单。

  报告期内，发行人当期新签订单数量整体呈上升趋势，对应的订单金额亦逐年增长，反映了发行人业绩持续增长的同时也显示其产能的较高消耗情况。

  报告期内在手订单金额整体呈上升趋势，但在手订单数量有所下降，主要系随着下游大型化配套项目增加及客户单次下单金额上升等导致订单平均金额较高所致。

  因此，综合考虑与客户的长期稳定合作情况、公司长远发展的战略方向以及经济效益等因素，发行人必然选择优先向行业内标杆企业或大型国有企业集团供货，若本次股票公开发行成功，发行人的募投项目得以顺利实施，将大大缓解发行人目前产能受限的问题，从而销售客户相对集中的情形将得以改善。

  3、发行人主要客户销售占比相对较高符合行业特征发行人主要客户结构与同行业可比公司申科股份较为接近，报告期各期，发行人前五大客户销售占比申科股份比较情况如下：项 目2021年度2020年度2019年度申科股份44.59% 54.17% 38.79% 发行人44.40% 48.58% 44.87% 注：申科股份未披露其2022年前五大客户销售占比。

  三板挂牌公司（已退市）申发轴瓦下游客户主要为国内汽轮机和发电设备行业，根据公开披露信息，申发轴瓦2017年度2018年度前五名客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为67.52%、53.48%，客户集中度也较高。

  三、说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是不是真的存在销售金额大幅度减少的客户，如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性（一）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开发过程，新增收入规模的合理性3-30 1、报告期内对主要新增客户的销售情况报告期内，发行人前十大客户中Ingersoll Rand、远景能源有限公司属于报告期内新增客户，发行人对该客户的销售情况如下：单位：万元客户2022年度2021年度2020年度销售金额占自产业务收入比例销售金额占自产业务收入比例销售金额占自产业务收入比例Ingersoll Rand 1,650.635.21% 1,052.764.06% 137.060.67% 远景能源有限公司813.482.57% - - - - 注：发行人与Ingersoll Rand、远景能源有限公司首次合作时间分别为2020年5月、2022年8月。

  发行人分别于2020年5月、2022年8月与Ingersoll Rand及远景能源有限公司建立了合作关系，主要向其销售各类滑动轴承组件及风电滑动轴承等，随着双方合作的不断深入以及Ingersoll Rand对发行人及其产品的认可，销售金额逐年增加。

  2、报告期内主要新增客户的基本情况及开发过程报告期内，发行人前十大客户Ingersoll Rand、远景能源有限公司为新增客户，前述客户具体情况及开发过程如下：1、Ingersoll Rand 公司名称Ingersoll Rand 成立时间1872年经营范围全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统合作开始时间2020年5月开发过程同行介绍-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货交易内容滑动轴承组件结算方式银行转账登记状况存续2、远景能源有限公司公司名称远景能源有限公司3-31 成立时间2008年3月经营范围1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等合作开始时间2022年8月开发过程自主拜访-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货交易内容滑动轴承组件结算方式银行转账、银行承兑汇票登记状况存续（二）报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性报告期内，发行人客户根据其需求进行采购，总体销售金额较为平稳，主要客户不存在销售金额大幅减少的情形。

  四、充分说明崇德机械、崇德有限在关键人员及技术、基本的产品、生产经营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是不是真的存在相关利益或协议安排，2017年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是不是真的存在国有资产流失的情形（一）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖1、崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖崇德机械成立于1999年，主营业务为经销SKF滚动轴承产品，2003年崇德有限设立后，崇德机械停止了经营。

  崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖，具体情况如下：（1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖3-32 崇德机械的法定代表人及其他核心人员中，部分人员曾在湘电集团体系内相关公司任职；但该等人员系在不同时期辞职后加入崇德机械，具体情况如下：周少华，发行人实际控制人、董事长，于1999年创立崇德机械，2003年创立崇德有限，系崇德机械、崇德有限的法定代表人、董事长、总经理。

  周少华创立崇德机械前的任职经历如下：1982年至1984年任湘电电气二分厂技工；1984年至1992年任湘潭电机厂进出口公司员工，1993年至1995年任湘潭电机集团香港办事处经理，1996年至1998年任湖南崇茂机械设备有限公司总经理。

  龙畅，发行人董事会秘书、财务总监、副总经理，于1999年至2003年任崇德机械财务经理，2003年至今任崇德有限及崇德科技财务负责人，2020年8月至今任崇德科技董事会秘书、财务总监及副总经理。

  龙畅入职崇德机械前的任职经历如下：1991年至1999年任湘电集团主管会计。

  黄颖，发行人监事，于2003年3月至2003年12月任崇德机械办公室主任，2003年至今任崇德有限及崇德科技监事。

  黄颖入职崇德机械前的任职经历如下：1982年至1997年任湘潭电机集团副总会计师等；1998年至2002年任湖南远大铃木设备住房设备有限公司行政人事主管等；2002年至2003年任湘潭四龙通讯有限公司副总经理。

  罗碧，发行人副总经理、研发部主任，于1999年至2003年任崇德机械技术部部长，2003年至今任崇德有限及崇德科技研发部主任，2020年8月至今任崇德科技副总经理。

  罗碧入职崇德机械前的任职经历如下：1992年至1999年在湘潭电机厂附属电炉厂任职。

  上述人员入职崇德机械的主要原因系周少华成立崇德机械后，因崇德机械业务规模的扩大，需要不断吸纳具有财务、业务管理经验的相关人才。

  湘电集团是发行人所在地区规模较大的电机产品生产制造企业，上述入职崇德机械人员均未在湘电集团担任的核心技术岗位，在上世纪90年代末国有企业减员增效的大背景下，存在一定的人员流出。

  龙畅、黄颖、罗碧均曾任职于湘电集团，与周少华相识多年，因看好崇德机械作为民营企业的活力和发展前景而入职。

  上述曾具有湘电集团的任职经历的人员，主要是湘电集团或下属企业的管3-33 理、财务背景的人员，仅罗碧一位技术背景员工来自于湘电集团，经访谈罗碧确认，罗碧曾在湘潭电机厂附属电炉厂任职，其在湘电集团工作时掌握和使用的技术主要为电机冷却器相关领域，与崇德机械的主营业务存在显著差异；且根据崇德机械法定代表人的说明，崇德机械当时主要经营SKF轴承销售，较少开展技术研发相关工作，不存在利用湘电集团的技术为崇德机械开展产品或技术研发的情况。

  （2）崇德机械在主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖崇德机械的主营业务为经销SKF滚动轴承产品，系以贸易为主营业务的企业；其经销的轴承产品是湘电集团生产、销售的电机产品的配套零部件之一。

  崇德机械在长沙市租赁其经营所需的办公场所及厂房，具备与生产经营有关的独立场地和配套设施，不存在租赁湘电集团场地、设备或与湘电集团存在场地、设备共用或混同的情形。

  崇德机械有独立的经营场所、人员及稳定的业务，不存在生产经营方面对湘电集团的重大依赖。

  因湘电集团存在轴承采购需要，而崇德机械在存续期间主要作为SKF的授权经销商，其代理的SKF滚动轴承系世界知名的轴承品牌，为全球主流的轴承产品供应商之一，故崇德机械按照SKF的经销商政策，以市场化原则向湘电集团销售轴承产品，符合双方当时的业务发展需要，崇德机械不存在对湘电集团在主要产品、市场拓展等方面重大依赖。

  综上所述，崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖。

  2、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖（1）崇德有限在核心人员方面对湘电集团不存在重大依赖崇德有限的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，部分人员曾在湘3-34 电集团体系内相关公司任职，具体情况如下：周少华、龙畅、黄颖、罗碧的任职情况详见本补充法律意见书第一部分之“问题6/四/（一）/1/（1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖”相关内容。

  张力，发行人监事，于2014年入职崇德有限，2014年至2016年任崇德有限总经理。

  张力入职崇德有限前的任职经历如下：1989年至2013年任湘电集团车辆事业部部长等；2006年至2012年任长沙水泵厂有限公司总经理、董事长。

  邓群，发行人董事、副总经理，于2019年入职崇德科技，邓群入职崇德科技前的任职经历如下：1990年至2011年历任湘潭电机股份有限公司特种电气事业部研发工程师、研究所所长；2011年至2015年任湘电莱特电气有限公司总经理；2015年至2019年任湘电股份电气传动事业部部长。

  上述人员入职崇德有限的主要原因如下：龙畅、黄颖、罗碧由于崇德机械设立子公司崇德有限后停止经营，随同董事长周少华加入了崇德有限。

  张力系因自身原因从湘电集团离职，由于其任职经历中有与崇德有限当时开拓的项目相关的管理经验和项目经验，且当时崇德有限正处于规模扩张、业务发展的阶段，需要具备相关管理经验的人才以更好的满足公司业务发展的需要，故引入张力作为职业经理人。

  邓群系因自身年龄、事业发展前景等原因从湘电集团离职，其加入崇德科技系看好崇德科技的未来发展空间及行业口碑，崇德科技的业务正处于上升期，需要引进具备综合素质的管理人才，故引入邓群作为职业高管。

  综上，上述曾在湘电集团或其下属子公司具有任职经历的人员入职崇德机械、崇德有限均具有合理的背景。

  上述曾具有湘电集团的任职经历的人员，主要是湘电集团或下属企业的管理、财务背景的人员，崇德有限的核心技术人员均为在公司自行外部招聘或内部培养的工作多年的员工。

  截至2022年12月31日，发行人共有研发人员55名，其中包括在全国滑动轴承行业具有影响力的核心技术人员6名，均已在发行人处3-35 从事技术研发多年；发行人研发团队较为稳定，除周少华、罗碧外，研发人员、技术人员并非来自于湘电集团或其下属企业；且上述人员中，仅罗碧具有在湘电集团从事电机冷却器相关工作任职背景，该种电机冷却器相关技术与崇德有限的主营业务和产品技术存在显著差异，不存在利用湘电集团的技术为崇德有限开展产品或技术研发的情况。

  根据湘电集团或湘电股份出具的确认函、对上述人员的访谈并经本所律师核查确认，上述人员在崇德科技任职或担任董事、监事、高管不违反与湘电集团签署的竞业限制或保密协议等相关文件或湘电集团的规章制度，不存在损害湘电集团及其关联方利益的情形；报告期内，湘电集团与崇德科技相关交易价格公允，对崇德科技不存在特殊利益安排或利益倾斜。

  （2）崇德有限在核心技术方面对湘电集团不存在重大依赖崇德有限的主营业务是动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动轴承及相关产品等的销售。

  崇德有限在成立初期即确定走自主技术创新、工艺创新、模式创新和业态创新的发展之路。

  一直将核心技术的创新视为核心竞争力和企业生命力的根源，始终坚持轴承技术的自主创新。

  经过近二十年的积累，发行人通过自主研发已掌握动压油膜滑动轴承领域的28项核心技术。

  湘电集团的主营业务及主要产品是电机、发电机、泵机等，发行人的产品系湘电集团电机、发电机及泵机等产品的核心零部件；发行人的上述核心技术、产品与湘电集团的主营业务、产品及核心技术存在显著差异，不存在依赖湘电集团技术的情形。

  综上所述，崇德有限的技术来源与湘电集团无关，崇德有限具有独立的研发体系及研发人员，崇德有限在技术上不存在来源于湘电集团或依赖湘电集团的情形。

  （3）崇德有限在主要产品方面对湘电集团不存在重大依赖发行人主要产品及业务包括滑动轴承总成、滑动轴承组件的生产、销售以及SKF等品牌的滚动轴承的经销业务。

  湘电集团的主营业务及主要产品是电机、发3-36 电机、泵机等，发行人的产品系湘电集团电机、发电机及泵机等产品的核心零部件。

  崇德有限的主要产品应用范围较广、市场份额较高，崇德有限独立拥有生产产品的核心技术，经过多年的发展，已经逐步成长为业内知名的具有国际竞争力的动压油膜滑动轴承设计、研发、生产的企业，具备自身核心竞争力和可持续经营能力，对湘电集团不存在依赖。

  （4）崇德有限在生产经营方面对湘电集团不存在重大依赖崇德有限具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

  崇德有限与湘电集团及其下属企业在生产系统、配套设施，以及与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术等方面均保持独立，不存在共用、混同的情形。

  湘电集团与崇德有限之间的业务往来主要为湘电集团向崇德有限采购轴承产品等正常购销业务往来。

  崇德有限独立开展业务，已根据自身经营管理需要建立了包括销售、运营、研发、财务及内部审计等部门的独立完整的业务体系；崇德有限具备完整、独立运营各业务板块的能力，积极拓展其他第三方客户业务，拥有独立的销售渠道及管理团队，具有面向市场独立经营的能力；同时，发行人的主要客户湘电集团作为国有企业亦具有完善且有效运行的内部控制制度，双方之间的业务往来符合法律法规及湘电集团的采购程序，履行了必要的招投标等审批程序。

  综上所述，崇德有限根据各自业务开展的需要和独立的商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上与湘电集团独立开展合作，生产经营对湘电集团不存在重大依赖。

  （5）崇德有限在市场拓展方面对湘电集团不存在重大依赖崇德有限主要通过参加产品展会、拜访客户、技术推广、商务洽谈、参与招投标等方式获取业务，不存在主要通过湘电集团获取业务和订单的情形。

  3-37 发行人经销的品牌SKF是世界知名的轴承品牌，系全球主流的轴承产品提供商，而发行人主要负责SKF产品在湖南区域的销售，因此，湘电集团通过发行人采购SKF品牌轴承，是其生产经营的合理化商业选择，且湘电集团主要采用招投标的方式对拟采购的轴承产品进行比价、遴选，对所有通过认证的供应商进行公平、公正的比较后进行采购，而发行人按照SKF的经销商政策，以市场化原则向湘电集团销售轴承产品，发行人并非湘电集团唯一的轴承供应商。

  发行人同时面向除湘电集团以外的其他众多国际、国内知名客户进行销售，报告期内发行人向湘电集团的产品销售占比整体呈现下降的趋势，2022年度，发行人向湘电集团的销售占比仅为17.54%。

  综上所述，崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

  （二）与湘电集团的业务往来对公司独立性不存在重大不利影响根据发行人提供的数据，报告期内，发行人与湘电集团的交易（销售轴承总成、轴承组件、滚动轴承及关联产品等）情况如下：单位：万元项目交易金额销售占比2022年度7,892.5517.54% 2021年度6,940.1316.91% 2020年度6,395.3819.77% 报告期内，公司对湘电集团（同一控制下合并口径）的销售收入占比分别为19.77%、16.91%及17.54%，销售占比不超过30%，并且整体呈波动下降趋势，发行人不存在对客户湘电集团的重大依赖，与湘电集团的业务往来不会对公司独立性造成重大不利影响，主要原因如下：1、湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人基于自身产品优势，在滑动轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源发行人自成立以来始终专注于轴承行业，经过十多年的持续积累，在滑动轴3-38 承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源。

  凭借卓越的技术创新实力、良好的产品品质、丰富的行业经验和快速响应的服务能力，发行人在轴承制造行业确立起较明显的优势的同时，已在下游各行业树立起良好的口碑和品牌形象，建立了优质的客户资源优势。

  经过多年发展，发行人已成为多家头部能源配套厂商、石油化工、工业驱动设备及船舶配套厂商的供应商，为客户提供各类满足其实际应用需求的产品。

  发行人主要客户不仅包括了国内行业标杆企业及大型国有企业集团如中广核、中核集团、中国中车、中船重工、中国石化、卧龙电气、湘电集团、南阳防爆、上海电气、东方电气、杭州汽轮机、南高齿、东元电机等，还包括Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSBAG、Sulzer、Flender、TDPS、Andritz AG、TECO、SEW、LEROYSOMER、EBARA、ABB等多家国际知名头部企业。

  湘电集团仅为发行人电机、发电机、泵机等行业的客户之一，且报告期内发行人向湘电集团的销售占比整体呈现下降的趋势，发行人对湘电集团不存在重大依赖。

  2、发行人系轴承领域知名企业，湘电集团向发行人采购系基于其业务的需要轴承产品作为工业装备的关键核心零部件，客户十分注重轴承性能的可靠性、稳定性和服务保障的及时性，对轴承生产企业的业绩和品牌要求较高。

  发行人凭借卓越的技术创新实力、良好的产品品质、丰富的行业经验和快速响应的服务能力，在轴承制造行业确立起较明显的优势，已在下游各行业树立起良好的口碑和品牌形象，是中核集团的“合格供应商”，是杭州汽轮机等客户认证的“优秀供应商”、是Sulzer认证的“最佳质量奖”单位、是Ingersoll Rand认证的“供应商质量优秀奖”单位，具有较好的行业口碑。

  湘电集团向发行人采购滑动轴承及滚动轴承，主要原因系发行人属于轴承行业的知名企业，产品及服务本身具有较强的市场竞争力，能够满足其电机、发电机及泵机等各类产品的需求。

  综上所述，发行人与湘电集团之间的业务往来均系双方独立的市场行为结3-39 果，双方交易具有独立性。

  3、发行人与湘电集团的业务依据湘电集团内部采购制度履行了必要的招投标等审批程序，相关交易的定价具有公允性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力湘电集团属于湖南省属国有企业，且其下属企业湘潭电机股份有限公司为A股上市公司，内控制度健全、完善，制定了湘电集团《采购管理办法》，明确了采购方式和采购流程，发行人与湘电集团的业务依据湘电集团内部采购制度履行了必要的招投标等审批程序，定价具有公允性。

  发行人与湘电集团的业务合作建立在双方互利互惠原则的基础上，是双方基于合理商业逻辑的市场化行为。

  综上所述，湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人基于自身产品优势，在滑动轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源，湘电集团向发行人采购系基于其业务的需要，且发行人向湘电集团销售均履行了必要的采购程序，属于市场化行为的结果，对发行人独立性不存在重大不利影响。

  （三）2004年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安排，2017年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形。

  1、2004年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安排 崇德有限设立时，吴星明持有的崇德有限60%股权系代崇德机械所持有，崇德有限实际上为崇德机械全资子公司。

  为规范股权架构、减少管理层级，崇德有限设立后，崇德机械将其持有及吴星明代为持有的崇德有限全部股权，按照崇德机械各股东的股权比例，转让给各股东，由各股东直接持有崇德有限的股权。

  2004年8月17日，崇德机械就上述股权转让事项分别与湘电集团、周少华、罗秋娇签署了《湖南崇德工业科技有限公司股份转让协议》；2004年12月2日，吴星明就上述股权转让事项分别与李日新、周少华签署了《湖南崇德工业科技有3-40 限公司股份转让协议》。

  通过上述股权转让，各股东按照其持有崇德机械的股权比例变更为直接持有新公司崇德有限的