政府网站年度报表

  依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，于2018年6月6日向申请人发出书面反馈，申请人及主办券商于2018年7月19日提交了反馈回复延期申请。申请人、主办券商、律师及会计师于2018年8月2日提交了第一次反馈意见回复。

  全国股转公司就这次发行出具了《关于河南德威科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》（见附件2），其中确认截至2018年5月21日，未发现申请人在信息公开披露、公司治理及别的方面存在重大违法违规情形。

  申请人自挂牌以来分别于2016年3月24日、2017年1月4日进行过2次股票发行融资，融资过程中均不存在违法违规问题。

  申请人自挂牌至今于2017年5月4日进行过一次权益分派，以55,217,213股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  申请材料显示，申请人轮毂项目已于2017年底试生产，2017年年报显示该项目为亏损状态。要求申请人补充披露2017年该项目投产后亏损的原因，结合客户、项目进度、产品前景、竞争优势等说明继续扩建生产线的合理性。请主办券商和会计师核查并发表意见。

  2017年度镁轮毂项目营业收入和经营成本金额分别为341,880.35元、572,938.76元，项目亏损231,058.41元，镁合金汽车轮毂项目投产后亏损根本原因如下：

  1）镁合金轮毂项目第一条生产线年12月开始正式投产。由于汽车对安全性能要求非常高，汽车轮毂又属于汽车关键零部件，目前汽车基本使用的是铝合金汽车轮毂，各大汽车厂商在大规模改用镁合金汽车轮毂前，需要一定的时间进行动态弯曲疲劳试验、动态径向疲劳试验、冲击试验等一系列测试，同时镁合金汽车轮毂汽车售后市场的开拓也需要一定的时间。因此，2017年12月镁合金轮毂项目仅向上海诺立森国际贸易有限公司实现出售的收益341,880.35元，导致2017年度轮毂项目营业收入金额较小；

  由上表可知，2017年度镁合金汽车轮毂项目经营成本构成中，直接材料、直接人工、制造费用占比分别为47.80%、6.51%、45.69%，制造费用主要为固定资产折旧费用。由于镁合金轮毂项目投产前期，镁合金轮毂产品生产经营尚未达到规模效益，单位产品负担的固定资产折旧、直接人工等成本比较高，导致2017年度轮毂项目经营成本金额较大。

  2018年7月11日，申请人与德国MBDESIGNGmbH&Co.KG签订《镁轮毂购销协议》，首批订单金额110多万元，对方已于2018年7月13日支付了总货款50%的预付款，交货日期为2018年7月12日至2018年7月25日。目前轮毂项目固定资产折旧等月固定成本及预计该订单产生直接材料等变动成本合计共约95万元，该笔订单已达到申请人轮毂项目的月盈亏平衡点。

  综上所述，2017年度轮毂项目投产后亏损的根本原因是由于镁合金轮毂项目投产前期，镁合金轮毂产品生产经营尚未达到规模效益，单位产品负担的固定资产折旧、直接人工等成本比较高所致，属于暂时性亏损。随着该产品实现规模化生产，固定资产折旧、直接人工等成本将会被大幅度摊薄，单位产品成本大幅度降低，在销售单价不发生大幅度地下跌的情况下，该项目将会实现扭亏为盈。

  申请人自2015年挂牌以来，出售的收益呈快速增长势头，2014年营业收入为51,330,440.60元，2015年实现营业收入81,107,839.20元，较2014年增长58.01%，2016年实现营业收入129,216,472.80元，较2015年增长59.31%，2017年营业收入达202,263,256.30元，较2016年增长56.53%，随着申请人新产品市场的开发和培育，并通过与汽车整车厂商和汽车售后服务商沟通，以及对镁合金轮毂市场需求认真研判，申请人通过发行股票募集资金进行镁合金轮毂生产线第二阶段的建设是必要的、合理的。具体理由如下：

  申请人始终致力于镁合金轮毂市场的开拓，积极地与各大汽车厂商和汽车售后市场相关公司进行洽谈，并取得了一定的成效。

  2017年8月，申请人与美国（TH镁业公司）签订了为期5年的镁合金轮毂《独家经销协议》；2017年12月，与上海诺立森国际贸易有限公司签订了镁合金轮毂产品《购销合同》；2018年1月，向北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽”）提供的镁合金测试轮毂已经通过测试，并向其提交了C11平台车型的《北汽股份零部件报价单》；2018年5月，湖北三环国际股份有限公司董事长吉睿对申请人的镁合金轮毂生产线进行了参观，并与申请人商谈了合作的相关事宜；2018年7月，申请人与德国MBDESIGNGmbH&Co.KG（德国MB设计公司）签订了《镁轮毂购销协议》。

  申请人镁合金轮毂项目于2016年7月取得长葛市发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（豫许长葛制造[2016]13656号），2016年8月取得长葛市环境保护局出具的《关于河南德威科技股份有限公司年产100万只镁合金轮毂项目环境影响报告表的批复》。该项目分三个阶段进行建设。第一阶段和第三阶段主要为建设生产19″（含）以下的镁合金轮毂生产线，第二阶段主要为建设生产19″以上的镁合金轮毂生产线。

  目前第一阶段的建设已按计划有序进行，于2017年8月14日进行了开机试产，2017年12月正式投产。申请人的镁合金轮毂产品已分别在美国DriveRightData、中国国家轿车检测检验中心及德国Anwendungstechnik实验室做检测，并分别一次通过全部各项性能测试获得产品合格证书。

  目前，第二阶段和第三阶段的建设还未开始，这次募集资金即用于真正开始启动项目第二阶段的建设，募集资金完成后将开始做第二条镁合金汽车轮毂生产线的建设。此生产线吨的数控锻压机，可生产最大尺寸为24″的镁合金轮毂，实现用户对大尺寸产品的需求。

  目前，镁行业被列入有色金属工业重点发展趋势，镁合金被列为重点发展材料，镁合金轮毂也已被列为重点产品目录。

  国务院签发的国发【2013】21号《产业体系调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将铝镁合金等汽车轻量化材料应用及汽车产品研究开发、试验、检测设备及设施建设列为鼓励类产业。

  国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合签发的国发【2011】10号文《当前优先发展的高科技产业化重点领域指南（2011年度）》将高性能镁合金材料列入当前优先发展的高科技产业化重点领域，包括高性能镁合金及其复合材料，镁及镁合金的液态铸轧技术，镁合金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术及相关配套设备。

  镁合金轮毂已被列入《新材料产业“十二五”发展规划》和《新材料产业“十二五”重点产品目录》。《新材料产业“十二五”发展规划》中提出加快镁合金制备及深加工技术开发，开展镁合金在汽车零部件、轨道列车等领域的应用示范，开展镁合金轮毂等应用示范。

  目前我国镁合金消费结构中，汽车行业是主要消费领域。申请人镁合金汽车轮毂项目是对镁合金产业链下游的延伸探索，符合国家鼓励支持新材料研发和应用的政策方针，受到了国务院发展研究中心、国家工信部、中国镁业协会、中国有色金属工业协会和国内外客户的关注。

  目前，在节能减排的政策驱动下，汽车轻量化是汽车行业的发展潮流。汽车轻量化是指在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，来提升汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。

  近几年新能源汽车发展迅猛，然而，电池续航是新能源汽车发展的瓶颈之一。增加续航里程主要有三种方法：提升锂电池性能；增加锂电池数目；减轻汽车重量。考虑可行性、金钱成本和时间成本等方面，减轻汽车重量是较为理想的方法。

  同时，国家针对新能源汽车的补贴与续航能力直接相关。2018年2月13日，由财政部牵头，四部委联合发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，从2018年起，国家对于接受补贴车型的续航能力要求有了明显提高，补贴标准的区间的划分也更加细致，续航能力低于150公里的纯电动车型不再享受补贴，而续航里程高于350公里的纯电动车型，将享受比2017年更多的补贴。采取轻量化在增加新能源汽车续航里程的同时，有望帮助车企获取更多的政府补贴。

  镁合金金属密度小，质量轻，是轻量化汽车理想的金属材料。申请人采用一次正反挤压锻造成型工艺专利技术，加大投入引进的大吨位数控锻压机和轮毂表面处理设备，生产出的锻造镁合金汽车轮毂比普通低压铝合金汽车轮毂重量减轻25%-40%，能够减轻整车质量，降低能耗，减少污染，符合国家节能减排对汽车轻量化的研发要求。

  申请人聘请了专业方面技术人才专门负责镁合金车间的技术、生产、质量、安全、设备改造等工作；聘请专业技术人员负责镁合金轮毂的产品营销售卖、市场开发工作；公司注重对员工的工艺培训，通过“传、帮、带”模式，使小组成员尽快熟练掌握相关操作技能，在实践过程中逐步积累生产经验，为技术突破、效率提升打下稳固的人才基础；申请人与许昌学院等高校进行产学研合作，逐步提升了人才教育培训、科学技术研发及员工素质培训等方面的实力。

  登录新三板以来，申请人每年投入较大的资金进行研发技术，通过整合内外部的优质资源，组建了一支优秀的开发团队，并取得了多项技术成果，极大提高了生产效率，提高了市场竞争力。目前，申请人共有12项专利，其中1项发明专利、6项实用新型专利、5项外观设计专利，此外，申请人还有13项专利申请已经获国家知识产权局受理。

  申请人为增强可持续发展的能力，对原有产品镁合金锭进行了产业链的延伸，向附加值更高的镁合金汽车轮毂产品扩展。镁金属化学性质活泼，存在质量不稳定、不耐腐蚀等特性，镁合金轮毂生产具有技术上的含金量高、生产的基本工艺复杂的特点。申请人加大投入引进的大吨位数控锻压机和轮毂表面处理设备和掌握的一次正反挤压锻造成型技术，只需单台压力机和单套模具一次脱模装模即可成型，在保证产品质量的同时，提高了生产效率，降低了成本；申请人发明的轮毂铣削冲头，降温效果良好，提高了轮毂的加工精度；申请人创造了防滴油的轮毂涂装吊具，有很大效果预防润滑油滴到轮毂表面，明显提高了轮毂表面涂覆的洁净度；申请人取得了一种耐腐蚀的镁合金发明专利，有效提升镁合金轮毂的稳定性，保证产品质量。申请人具有包括锻造、机加工、表面处理等完整的轮毂生产的基本工艺，镁合金轮毂的生产技术能力具有一定的优势。

  申请人建立了完善的质量保证体系，培养全体员工良好的质量意识，引进领先水平的分析检测设备，确保生产检验测试的数据的准确性与产品质量的稳定性。申请人在销售中注重产品质量的提升和推广，在市场上树立了良好的形象。

  申请人的镁合金轮毂采取订单生产的模式，可按照每个客户的不一样的要求，设计和生产各种外观、造型的产品。独特的轮毂锻造工艺，使得公司的镁合金轮毂质量稳定性高、外观设计精美、造型多样化，能确保车辆的安全性，提高整车的美观性以及实现用户的个性化要求。

  申请材料显示，申请人测算流动资金需求时预计经营性负债中包含应付职员薪酬、应交税费、其他应收款及其他应付款。要求申请人按照报告期内营业收入的平均增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应该支付的账款、预收账款及应当支付的票据）及存货项目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

  根据上表测算，经营性流动资产增加1,021.35万元，经营性流动负债增加547.32万元，运用资金增加474.03万元，因此，预计需增加的流动资金为474.03万元（前次根据选取的应付职工薪酬、应交税费、其他应收款及其他应该支付款等指标测算出的需增加流动资金金额为418.31万元）。

  申请材料显示，申请人2018年一季度营业收入、净利润分别占2017年全年营业收入、净利润的18%、13.05%，毛利率逐期下滑。要求申请人补充披露：1）2018年一季度营业收入的收入构成，一季度营业收入、净利润较上年同期数据的变动分析并说明其占全年比重较小的原因，是不是真的存在收入下滑的趋势；2）毛利率逐期下滑的缘由分析。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

  2018年一季度和2017年一季度营业收入分别为36,384,158.15元、48,711,786.54元，2018年一季度营业收入比上年同期降低，且其占全年比重较小的根本原因如下：①2017年初由于受摩拜单车爆发的影响，下游客户无锡艾美克动力机械有限公司（摩拜单车的车架供应商）的订单大幅度的增加，申请人部分生产线年春节期间加班赶工，该客户在2017年一季度贡献了2,400多万元的收入，而2018年春节假期申请人正常放假15天左右，对2018年一季度经营业绩有一定的影响；②2018年初冬季天燃气供应不足，燃气需优先保障居民生活，对工业公司供应受限，导致申请人2018年1-2月份开工不足，对生产经营产生了较大的影响，进而导致净利润减少并占全年收入比重较小。

  申请人财务报表（未经审计）显示2018年1-5月的营业收入为7,567.57万元，除了受春节假期、燃气供应暂时短缺的因素影响，2018年1-2月份营业收入相比来说较低（2018年1-2月份实现出售的收益1,201.66万）外，2018年3-5月累计实现出售的收益6,365.91万元，月均销售额2100多万元，营业收入基本稳定，不存在收入下滑的趋势。

  由上述表格可知，2018年度1-3月、2017年度和2016年度的毛利率分别是18.12%、20.44%、21.72%。2017年度较2016年度毛利率下滑1.28%，主要是由于2017年度为了进一步开拓市场、增加销售量，部分产品（如铝杆）给客户一定的价格实惠所致。2018年1-3月较2017年度毛利率下降2.32%，根本原因为受春节假期、燃气供应暂时短缺等因素影响，2018年1-3月营业收入较上年同期会降低，单位产品负担的折旧等固定成本升高，毛利率相对降低所致。

  申请人财务报表（未经审计）显示2018年1-5月销售额达到7,567.57万元，单位产品负担的折旧等固定成本降低，2018年1-5月毛利率提升到19.06%；随着产品销售额进一步提升，单位产品负担的折旧等固定成本逐步降低，整体毛利率将进一步提升。

  主办券商及会计师觉得，申请人在2018年一季度营业收入、净利润及毛利率降低符合申请人的实际经营状况，主要是受春节假期、燃气供应暂时短缺等因素的影响，不存在收入下滑的趋势；2018年一季度毛利率降低是暂时性的，随着申请人产品销售额提高，单位产品负担的折旧等固定成本逐步降低，申请人毛利率将逐步提升。

  申请材料显示，申请人2017年营业收入较2016年增长56.53%，申请人披露原因为“在铝镁型材业务开发过程中，申请人增大了对工业型材的推广力度，尤其是针对西安中扬电气股份有限公司、无锡艾美克动力机械有限公司系列型材的销售”，审计报告数据显示，2017年对上述两家客户出售的收益分别占据营业收入的比重达到19.62%、28.33%。要求申请人结合报告期内的客户开发及维护情况，补充披露申请人客户是不是具备稳定性，对应的出售的收益是不是具备可持续性，申请人是不是真的存在大客户依赖的情形。请主办券商及会计师核查并发表意见。

  由上述表格可知，对西安中扬电气股份有限公司、河南交联电缆有限公司的销售金额较大，且较为稳定。2017年度摩拜单车处于爆发增长期，无锡艾美克动力机械有限公司（摩拜单车的车架供应商）采购额迅速增加，但由于无锡艾美克动力机械有限公司受摩拜单车市场投放量减少的影响，2018年1-3月申请人未发生对其出售的收益。申请人对西安中扬电气股份有限公司、河南交联电缆有限公司、温州市民扬电池新材料有限公司等老客户的销售额较为稳定，客户具有一定的稳定性。

  2018年1-5月的营业收入为7,567.57万元，除了受春节假期、燃气供应暂时短缺的因素影响，2018年1-2月份营业收入相比来说较低（2018年1-2月份实现出售的收益1,201.66万）外，2018年3-5月累计实现出售的收益6,365.91万元，月均销售额2100多万元，出售的收益具备可持续性。

  2017年以来申请人主要立足于国内稳固老客户、开发新客户，特别是铝镁型材业务开发进展迅猛。随着申请人增大了对工业型材、镁合金轮毂等产品的推广力度，新客户持续增加，2018年1-3月份增加了台州市路桥诚挚机电厂、台州市路桥雄鹰机械有限公司、郑州紫东机电设备有限公司、河南森源重工有限公司等较多新客户。

  2017年度对无锡艾美克动力机械有限公司、西安中扬电气股份有限公司及河南交联电缆有限公司三家公司销售占比合计较高，对大客户存在一定的依赖，但对单一客户销售占比均未超过30%，且结合2018年1-5月的销售情况，虽然对无锡艾美克动力机械有限公司销售大幅度减少，但并未造成申请人整体出售的收益大幅度减少，因此，申请人对大客户存在一定的依赖，但对单一客户不存在依赖。

  申请人已在申报材料中补充披露客户集中度相比来说较高的风险提示：“2018年1-3月、2017年度和2016年度，公司对西安中扬电气股份有限公司和河南交联电缆有限公司的出售的收益占公司营业收入的合计占比分别是62.45%、42.28%和52.62%。若西安中扬电气股份有限公司和河南交联电缆有限公司的经营情况、资信状况、业务模式发生明显的变化或者客户流失，将在某些特定的程度上影响本公司的经营业绩。”

  主办券商及会计师觉得，申请人客户具有一定的稳定性，对应的出售的收益具备可持续性，对大客户存在一定的依赖，但对单一客户不存在依赖。

  申请材料显示，申请人最近一期存货余额较上年末增幅较大。要求申请人补充披露最近一期存货余额较上年末增幅较大的原因,是否与申请人销售能力相匹配，存货是不是真的存在减值。请主办券商和会计师核查并发表明确意见。

  2018年3月末存货较2017年末增加875.44万元，主要系2018年一季度末原材料铝价处于低谷（从长江有色金属网可查询到长江现货2018年1-5月铝锭价格表，铝锭价1月份每吨平均14,588.18元、2月份每吨平均14,020.00元、3月份每吨平均13,809.55元、4月份每吨平均14,410.56元、5月份每吨平均14,577.73元），申请人为降低采购成本，有计划增加原材料铝库存560多万元，同时发出商品增加镁合金轮毂148.08万元所致。

  2018年一季度末存货较上年末增幅加大主要是由于公司有计划增加原材料铝库存所致，库存商品余额仅有小幅度增加，符合申请人正常生产经营的需要，不存在库存商品滞销情况，2018年3-5月累计实现出售的收益6,433.65万元，月均销售额2100多万元，存货与销售能力相匹配。

  注：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。

  经测算，发出商品为向美国TH公司发出的镁合金轮毂，因其可变现净值低于其账面价值（即第一季度该业务发生亏损的原因），需要计提存货跌价准备803,453.33元，已做补充计提，其他存货不存在减值情况。

  主办券商及会计师觉得，申请人最近一期存货余额较上年末的变动情况符合申请人的实际经营状况，具有合理性，与申请人销售能力相匹配，经复核公司存货减值测试计算过程及有关的资料，存货中发出商品存在减值情况，已充分补提存货跌价准备，其他存货不存在减值情况。

  申请材料显示，申请人最近一年一期流动比率和速动比率较低，流动比率分别是0.35、0.5，速动比率分别是0.10、0.13。经查阅申请人审计报告发现：1）申请人流动资产和流动负债各项目金额及占总资产的比重均较小，变动无明显不正常的情况；2）流动负债中有4,400万短期借款（部分为保证借款、部分为保证加抵押贷款），导致流动比率和速动比率较低。因此，我们大家都认为上述指标偏低不属于不正常的情况，未针对其进行反馈。

  根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息公开披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》、《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律和法规的规定，相关中介机构已就本次申请的有关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意河南德威科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。